Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZF:s höjda erbjudande om 110 kronor per aktie
Styrelsen för Haldex rekommenderar enhälligt aktieägarna i Haldex att acceptera ZF:s höjda erbjudande. BAKGRUND Detta uttalande (”Uttalandet”) görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Haldex Aktiebolag (”Haldex” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”). Den 4 augusti 2016 offentliggjorde ZF Friedrichshafen AG, genom sitt helägda dotterbolag ZF International B.V. (”ZF”), ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex att överlåta sina aktier i Haldex till ZF. ZF har idag, den 14 september 2016, offentliggjort en höjning av vederlaget i sitt erbjudande från 100 kronor till 110 kronor per Haldex-aktie. ZF har också beslutat att sänka anslutningsgradsvillkoret i sitt erbjudande, vars fullföljd nu förutsätter att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att ZF blir ägare till mer än 50 % av totalt antal aktier i Haldex. För mer information om ZF:s erbjudande och villkoren för detta erbjudande hänvisas till ZF:s pressmeddelande från idag den 14 september 2016 samt ZF:s erbjudandehandling avseende erbjudandet, som båda finns tillgängliga på www.zf.com. Haldex styrelseordförande, Göran Carlson, AFA Försäkring och Handelsbanken Fonder som tillsammans innehar aktier motsvarande omkring 17,06% av totalt antal aktier och röster i Haldex, har åtagit sig att på vissa villkor sälja sina aktier till ZF. Vänligen se ZF:s pressmeddelande från idag för mer information om dessa avtal. Till följd av att Göran Carlson har åtagit sig att på vissa villkor sälja sina aktier till ZF har Göran Carlson inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Uttalandet. Styrelsen har utsett Magnus Johansson till tillförordnad ordförande avseende Styrelsens beslut i anledning av de pågående erbjudandena avseende Haldex. Haldex har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare. STYRELSENS UTVÄRDERING AV DET HÖJDA ERBJUDANDET Styrelsen har tidigare rekommenderat aktieägarna i Haldex att acceptera ZF:s erbjudande om 100 kronor per aktie, efter att ha bedömt att det i allt väsentligt motsvarar Haldex framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter. För ytterligare information om Styrelsens bedömning av ZF:s erbjudande och dess uppfattning om den inverkan som genomförandet av erbjudandet kan ha på Haldex, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om ZF:s strategiska planer för Haldex och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Haldex bedriver sin verksamhet, hänvisas till Styrelsens uttalande av den 4 augusti 2016, vilket finns tillgängligt på http://corporate.haldex.com/sv. Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse AG (”Knorr-Bremse”) ett konkurrerande offentligt kontanterbjudande avseende samtliga aktier i Haldex om 110 kronor per aktie till Haldex aktieägare. ZF:s höjda erbjudande om 110 kronor per aktie är finansiellt likvärdigt med Knorr-Bremses erbjudande. Styrelsen noterar dock dels att ZF:s erbjudande ger Haldex aktieägare en väsentligt högre grad av säkerhet för genomförande än Knorr-Bremses erbjudande, dels att ZF:s erbjudande sannolikt kommer att kunna genomföras väsentligt snabbare än Knorr -Bremses erbjudande. Det finns endast begränsade överlappningar mellan ZF:s och Haldex verksamheter, dessutom har ZF redan ansökt om nödvändiga konkurrensrättsliga godkännanden och tillstånd och Styrelsen förväntar sig att ZF kommer att erhålla dessa inom kort. Mellan Haldex och Knorr-Bremses verksamheter finns å andra sidan väsentliga överlappningar och genomförandet av Knorr-Bremses erbjudande förutsätter godkännanden och tillstånd från flera konkurrensmyndigheter på för Knorr-Bremse acceptabla villkor. Styrelsen anser, baserat på rådgivning från legal expertis, att det finns en väsentlig risk för att Knorr-Bremses erbjudande kommer att bli föremål för en utdragen granskning hos relevanta konkurrensmyndigheter – som eventuellt kan komma att pågå längre än sex månader och som skulle vara störande för Haldex verksamhet – samt att det är mycket osäkert om erbjudandet alls kan fullföljas, bland annat med hänsyn till att konkurrensmyndigheterna kan ställa krav på avyttringar eller andra åtaganden som inte är acceptabla för Knorr -Bremse. Styrelsen noterar härvid att Knorr-Bremses erbjudande inte innehåller några åtaganden från Knorr-Bremse i förhållande till den regulatoriska processen och att acceptfristen i Knorr-Bremses erbjudande löper ut den 5 december 2016 (med förbehåll för eventuella förlängningar), vilket sannolikt inte kommer att medge tillräcklig tid för att inrymma den regulatoriska processen. Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Haldex att acceptera ZF:s höjda erbjudande. Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av Uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol. ___________ Landskrona den 14 september 2016 Haldex Aktiebolag (publ) Styrelsen ___________ För ytterligare information, besök http://corporate.haldex.com/sv eller kontakta: Magnus Johansson, styrelsemedlem och tillförordnad ordförande Tfn: 0706-671812 Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications Tfn: 0418-476157 E-post: [email protected] Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i detta pressmeddelande, den 14 september 2016, kl 8.45. Om Haldex Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra 2140 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholmsbörsen och omsätter cirka 4,8 miljarder SEK.
