DUC conclut un accord avec le groupe Plukon, afin d'assurer sa pérennité financière et d'accélérer sa croissance.
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Chailley, le 20 décembre 2016 – 18h30 (CET)
Communiqué de presse
Pour diffusion immédiate
Le Groupe DUC conclut un accord avec le groupe Plukon, afin d’assurer sa pérennité financière et d’accélérer sa croissance.
· Augmentation de Capital de 11 M€ réservée à Aurelia Investments B.V., filiale à 100% de Plukon Food Group, suite à une augmentation de capital réservée à CECAB souscrite par compensation de créance et une réduction de capital par diminution de valeur nominale par action.
· Acquisition par Aurelia Investments B.V. des actions DUC détenues par Verneuil Participations, Financière Duc et CECAB.
· A l’issue des opérations, Aurelia Investments B.V. détiendrait plus de 97 % du capital du Groupe DUC.
· Reprise de l’ensemble des salariés du Groupe DUC et garantie, pour une période de 4 ans, d’un effectif moyen de 802 employés en CDI.
· 20 millions d’euros sur 3 ans investis par Aurelia Investments B.V. pour augmenter la production du Groupe DUC et améliorer son outil industriel.
· Abandons significatifs de créance consentis par les principaux créanciers du Groupe DUC.
· Convocation d’une AGE le 31 janvier 2017 afin de permettre la réalisation des augmentations de capital.
· A la suite des opérations, Aurelia Investments B.V. lancera une offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire sur la totalité des actions DUC non détenues par elle.
· Les résultats du Groupe DUC pour le 1er semestre 2016 affichent un Résultat net consolidé à (5,59) millions d’euros et un résultat opérationnel courant à (4,96) millions d’euros.
· La cotation du titre DUC sur Euronext Paris reprendra le 22 décembre 2016.
Le Groupe DUC annonce avoir conclu un accord avec Aurelia Investments B.V., filiale du groupe néerlandais Plukon Food Group, leader européen de la viande de volaille, lui permettant d’assurer sa pérennité. Cet accord, qui a été homologué ce jour par le Tribunal de Commerce d’Evry et qui résultera en une prise de contrôle de Duc par Aurelia Investments B.V., reste soumis à un certain nombre de conditions.
Compte tenu de l’accord trouvé, dont la mise en oeuvre permettra d’assurer la continuité de l’exploitation,
le Conseil d’Administration du Groupe Duc s’est réuni le 12 décembre 2016 sous la présidence
de François GONTIER et en présence des commissaires aux comptes, et a procédé à l’arrêté les comptes du 1er semestre 2016 (30 juin 2016).
Accord avec Aurelia Investments B.V., filiale de Plukon Food Group
Le Groupe DUC était entré en négociations ces dernières semaines avec ses principaux créanciers et Plukon Food Group, afin d’assurer sa pérennité financière. Ces négociations ont été conduites dans le cadre d’une procédure de mandat ad hoc ouverte devant le Tribunal de commerce de Sens puis d’une procédure de conciliation ouverte devant le Tribunal de commerce d’Evry.
La mise en oeuvre de l’accord conclu permettra une recapitalisation du Groupe DUC par la réalisation des opérations suivantes, lesquelles sont indissociables :
– une augmentation de capital social d’un montant de 2 millions d’euros réservée à CECAB, qui serait souscrite par compensation avec la créance que celle-ci détient à l’encontre du Groupe DUC au titre de son compte-courant ;
– une réduction de capital d’un montant de 6.851.795,20 euros, par diminution de la valeur nominale des actions, de 4 euros à 1,1 euros par action ; et
– une augmentation du capital d’un montant de 11 millions d’euros réservée à Aurelia Investments B.V., qui serait souscrite en numéraire au pair (soit 1,1 euros par action).
Cette recapitalisation serait par ailleurs accompagnée de la cession à Aurelia Investments B.V. de la totalité de la participation détenue dans le Groupe DUC par les sociétés Financière Duc et Verneuil Participations, et la cession à Aurelia Investments B.V. de la totalité de la participation détenue dans la Société par CECAB. Ces cessions interviendraient au prix de 1,1 € par action DUC.
A l’issue de ces opérations, Aurelia Investments B.V., détiendrait plus de 97% du capital du Groupe DUC.
Cette opération de recapitalisation s’accompagnerait des engagements suivants pris par Aurelia Investments B.V. :
– un apport en compte courant, sur 3 ans, d’un montant de 20 millions d’euros destiné à augmenter la production du Groupe DUC et à améliorer son outil industriel (sous réserve de l’obtention des autorisations et permis de construire requis) ;
– la reprise de l’ensemble des salariés et la garantie, pour une période de 4 ans, d’un effectif moyen de 802 salariés disposant d’un contrat à durée indéterminée ;
– la poursuite des contrats d’approvisionnement avec les éleveurs locaux.
Dans le cadre de l’accord, le Groupe DUC a obtenu de ses principaux créanciers (y compris Foch Investissement et CECAB) un abandon de tout ou partie de leurs créances, pour un montant total d’abandon d’environ 13,5 millions d’euros, et un rééchelonnement des dettes pour 4,1 millions d’euros
La prise de contrôle du Groupe DUC par Aurelia Investments B.V. est soumise, outre l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la société des opérations relatives à la recapitalisation, à la condition résolutoire du défaut d’autorisation par l’Autorité de la Concurrence au titre du contrôle des concentrations.
Enfin, afin de garantir le financement de la période transitoire jusqu’à son entrée au capital du Groupe DUC, Aurelia Investments B.V. a consenti à mettre à disposition du Groupe DUC une avance de trésorerie d’un montant maximum de 3 M€, dont le remboursement sera garanti par le privilège de la conciliation, dit « privilège de new money », qui octroie à la société Aurelia Investments B.V. un rang privilégié de paiement par rapport aux autres créanciers (dans l’hypothèse de l’ouverture ultérieure d’une procédure collective à l’égard de la société DUC).
La créance sur le Groupe Duc, qui résulterait des avances ainsi consenties, serait compensée au titre de la libération des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital de 11 millions d’euros réservée à Aurelia Investments B.V., cette opération de compensation lui faisant perdre le bénéfice du privilège de new money susvisé.
Aux fins de permettre la réalisation des augmentations de capital dès début février 2017, le Conseil d’Administration a décidé la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le 31 janvier 2017.
Par ailleurs, Aurelia Investments B.V. a informé le Groupe DUC qu’elle lancerait, à l’issue de ces différentes opérations, une offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire sur la totalité des titres DUC en circulation sur Euronext Paris qu’elle ne détiendrait pas encore, sur la base d’un prix de 1,1 € par action DUC.
Un expert indépendant sera nommé par la société DUC dans le cadre de ces opérations.
La reprise de cotation du titre DUC sur Euronext Paris aura lieu le jeudi 22 décembre 2016.
Résultats du 1er semestre 2016
Lors de sa séance du 12 décembre, le Conseil d’Administration, réuni sous la présidence de François Gontier et en présence des commissaires aux comptes, a par ailleurs arrêté les comptes du 1er semestre 2016
(30 juin 2016). Les commissaires aux comptes ont effectué la revue limitée desdits comptes et leur rapport a été émis conformément aux dispositions légales.
| Consolidé, en millions d’euros, en IFRS | S1 2016 | S1 2015 | 31/12/2015 |
| Chiffre d’affaires | 85,02 | 91,61 | 180,61 |
| Résultat opérationnel courant | (4,96) | (0,95) | (1,36) |
| Résultat opérationnel | (5,01) | (1,07) | 0,69 |
| Résultat net | (5,59) | (1,34) | 0,57 |
FAITS MARQUANTS du 1er semestre 2016 (clos le 30 juin 2016)
L’activité du Groupe DUC a été directement impactée notamment par : 1/les conséquences de l’influenza aviaire dans le Sud-Ouest, induisant à la fois un blocage des débouchés principaux du Groupe à l’export (Chine, Afrique du Sud) et une consommation de volaille en baisse au niveau national (-1,7% sur les produits de volaille et élaborés, comparé à la même période de 2015 – Source : Panel Kantar World Panel – 06/07/2016), 2/ la faiblesse persistante des prix des produits de volaille, 3/ la concurrence exacerbée des produits d’importation au niveau de la « RHF Surgelé ».
Face à cette situation extrêmement préjudiciable sur le plan du chiffre d’affaires et de la profitabilité, DUC a dû écouler de gros volumes de produits à des prix de dégagements ou de promotions très attractives pour éviter une évolution significative de ses stocks de produits congelés.
En parallèle, des contrats de crédit-bail mobilier (qui concernent les sites de Chailley, Saint-Bauzély et Riec) ont permis de programmer quelques investissements destinés à améliorer la compétitivité, notamment l’augmentation de capacité de découpe sur le site de Saint-Bauzély et l’usine d’aliment de Chailley.
Il est à noter également que la concentration d’acteurs de la distribution est un élément très négatif pour DUC qui n’est pas positionné sur le segment des produits standards et qui s’est vu déréférencer d’office dans certains cas.
En revanche, la gamme « été » a bien fonctionné sur la fin du semestre grâce aux conditions climatiques favorables constatées en France à ce moment-là.
L’activité en Bulgarie, à marque DUC, continue quant à elle à bien se développer avec une activité en hausse de plus de 14% au 30 juin 2016, comparée à la même période de 2015.
ELEMENTS FINANCIERS AU 30 JUIN 2016
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé (non audité) du Groupe DUC au 30 juin 2016 s’élève à 85,02 millions d’euros, en baisse par rapport à la même période en 2015 (-7,19%).
Résultats
Les résultats du Groupe DUC pour le 1er semestre 2016 sont négatifs. Ce recul de la rentabilité du groupe est notamment imputable à l’impact des conséquences de l’influenza, ainsi qu’à la forte pression tarifaire sur les produits de volaille. La sévérité de l’impact s’explique également par la concurrence sur les produits d’imports et par les mesures d’adaptation que le Groupe DUC a dû entreprendre pour y faire face.
Le Résultat net consolidé de la période ressort à (5,59) millions d’euros contre une perte de 1,34 million d’euros au 30 juin 2015 et un bénéfice de 0,57 million d’euros au 31/12/2015.
Au 30 juin 2016, le résultat opérationnel courant s’établit à (4,96) millions d’euros, contre une légère perte de 0,95 million d’euros au 1er semestre 2015.
Le résultat opérationnel s’affiche négatif à (5,01) millions d’euros sur le 1e semestre 2016 contre une perte de 1,07 million d’euros au 30 juin 2015 et un bénéfice de 0,69 million d’euros au 31 décembre 2015.
Principaux éléments du bilan consolidé au 30 juin 2016
| ACTIF | ||
| 30/06/2016 | 31/12/2015 | |
| Immobilisations & autres actifs non courants | 25,31 | 25,07 |
| Actifs Biologiques & Stocks | 15,07 | 16,54 |
| Clients et autres débiteurs | 29,51 | 29,00 |
| Trésorerie | 4,26 | 1,36 |
| TOTAL | 74,14 | 71,97 |
| PASSIF | ||
| 30/06/2016 | 31/12/2015 | |
| Capitaux propres | (15,40) | (9,35) |
| Dettes financières & autres passifs non courants | 22,53 | 15,84 |
| Fournisseurs & autres créditeurs | 22,70 | 23,74 |
| Emprunts à court terme et autres passifs courants | 44,31 | 41,73 |
| TOTAL | 74,14 | 71,97 |
Le crédit-bail mobilier contracté au cours du semestre a impacté la trésorerie d’une part et les dettes financières et autres passifs non-courants d’autre part. Les capitaux propres intègrent les pertes réalisées sur la période.
La marge brute d’autofinancement s’élève à – 3848 K€ au 30 juin 2016 contre + 90 K€ au 30 juin 2015.
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE DU 3ème TRIMESTRE 2016
| (en millions d’euros) | 2016 | 2015 | Variation | |
| Premier trimestre | 41,09 | 44,41 | -7,49% | |
| Deuxième trimestre | 43,93 | 47,20 | -6,92% | |
| Total 1er semestre | 85,02 | 91,61 | -7,19% | |
| Troisième trimestre | 42,47(*) | 44,10 | -3,69% | |
| Total 9 mois | 127,49(*) | 135,71 | -6,06% |
(*) non audité
Le chiffre d’affaires consolidé (non audité) du Groupe DUC pour le 3ème trimestre 2016 s’élève
à 42,47 millions d’euros, en baisse de -3,69% par rapport au trimestre équivalent de 2015 et en retrait de
-3,32% par rapport au 2nd trimestre 2016 (à 43,93 millions d’euros).
Le chiffre d’affaires consolidé (non audité) sur les 9 premiers mois de 2016 (au 30 septembre) s’élève donc à 127,49 millions d’euros, en retrait par rapport à la même période de 2015, soit – 6,06%.qu’en 2015 avec une progression sur les élaborés
Au cours du 3ème trimestre, tous les efforts commerciaux entrepris par le Groupe n’ont pas permis de neutraliser l’impact économique de l’influenza aviaire. A cela s’ajoute un effet prix très défavorable (comparé à la même période de 2015).
Néanmoins, sur les produits élaborés, le Groupe DUC enregistre sur ce 3ème trimestre une progression des ventes de bon augure pour les mois à venir.
Calendrier financier
- Assemblée Générale Extraordinaire : 31 janvier 2017
Mise à disposition du rapport financier semestriel 2016
Nous vous informons que le rapport financier semestriel portant sur la période du 1er janvier 2016
au 30 juin 2016 a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et est disponible sur le site Internet de la Société dans l’espace Finance / Rapports financiers et documents de référence (http://www.duc.fr/finance.php).
A propos de DUC
1er producteur européen de volailles certifiées, Duc est spécialisé dans la production, l’abattage, le conditionnement et la commercialisation de volailles. Spécialiste de la volaille de qualité, Duc propose une gamme complète et variée de produits élaborés, certifiés, standards et biologiques, obéissant tous aux critères d’une filière réputée pour son exigence. Duc dispose de 4 sites de production implantés en France et est présent, depuis décembre 2007, en Bulgarie.
DUC est coté sur Euronext Paris(TM) – Compartiment C – ISIN : FR0000036287 – Mnémo : DUC – Reuters : DUC.PA
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