Investors House Oyj:n vaihtotarjous Orava Asuntorahasto Oyj:n osakkeista
Investors House Oyj
Pörssitiedote 18.9.2017 klo 16.05
Investors House Oyj:n vaihtotarjous kaikista Orava Asuntorahasto Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista erityisistä oikeuksista alkaa 21.9.2017
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.
Investors House Oyj (jäljempänä Investors House”) tiedotti 21.8.2017 Orava Asuntorahasto Oyj:n (jäljempänä ”Orava Asuntorahasto”) osakkeenomistajille ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tekemästään julkisesta vapaaehtoisesta vaihtotarjouksesta, jossa Investors House tarjoutuu hankkimaan kaikki Orava Asuntorahaston liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet ja erityiset oikeudet (”Vaihtotarjous”), jotka eivät ole Orava Asuntorahaston tai Investors Housen omistuksessa.
Hallitus on päättänyt Vaihtotarjouksen aloittamisesta
Investors Housen hallitus päätti 18.9.2017 yhtiökokouksen 11.9.2017 antaman valtuutuksen nojalla tarjota yhteensä enintään 6.399.274 yhtiön uutta osaketta Vaihtotarjouksen hyväksyvien Orava Asuntorahaston osakkeenomistajien merkittäviksi siten, että kullakin kolmella (3) Orava Asuntorahaston osakkeella voi merkitä kaksi (2) Investors Housen uutta osaketta. Yhtiön hallitus päätti lisäksi maksaa 0,21 euron käteisvastikkeen kutakin Orava Asuntorahaston osaketta kohti. Merkintä suoritetaan hyväksymällä Vaihtotarjous liitteenä olevien Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa 21.9.2017 kello 9.00 ja päättyy alustavasti 12.10.2017 kello 16.00, ellei Vaihtotarjouksen ehtojen mukaista tarjousaikaa jatketa.
Vaihtotarjous on ehdollinen. Merkintöjen hyväksyminen edellyttää, että Vaihtotarjouksen ehdoissa esitetyt Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat täyttyneet tai että Investors House luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kuin lainsäädäntö ja määräykset sallivat.
Osakkeet on maksettava luovuttamalla Orava Asuntorahaston osakkeet apporttina Investors Houselle Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. Koko merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Vaihtotarjoukseen sovellettavat 21.8.2017 julkistettuihin ehtoihin nähden täsmennetyt ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1).
Tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen hyväksyminen sekä osavuosikatsauksen Q2/2017 täydennys
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Vaihtotarjousta koskevan yhdistetyn tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen (”Tarjousasiakirja”).
Yhtiön 30.6.2017 päättyneen osavuosikauden osavuosikatsaus ei ole IAS 34:n mukainen puuttuvien liitetietojen osalta, minkä vuoksi Tarjousasiakirjassa on täydennetty lähipiiriliiketoimiin ja yrityshankintoihin liittyviä tietoja.
Tarjousasiakirja on saatavilla 18.9.2017 alkaen internetissä osoitteessa www.investorshouse.fi sekä Investors Housen pääkonttorissa osoitteessa Mannerheimintie 168 B, Helsinki.
Helsinki 18.9.2017
INVESTORS HOUSE OYJ
Hallitus
Lisätietoja: toimitusjohtaja Petri Roininen, Investors House Oyj, puh 040 761 9669
Jakelu: Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.investorshouse.fi
Tärkeä tiedotus
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, henkilöille, jotka oleskelevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai muutoin näissä maissa, tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.
Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.
Investors Housen osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (“Arvopaperilaki”), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Investors Housen osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
LIITE 1 Vaihtotarjouksen ehdot
Vaihtotarjouksen kohde
Investors House tarjoutuu Vaihtotarjouksen mukaisin ehdoin hankkimaan vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella kaikki Orava Asuntorahaston liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet ja erityiset oikeudet, jotka eivät ole Orava Asuntorahaston tai Investors Housen omistuksessa.
Tarjousvastike
Vaihtotarjouksessa Investors House tarjoaa osakevastikkeena kaksi (2) uutta Yhtiön osaketta (”Osakevastike”) jokaista Orava Asuntorahaston kolmea (3) osaketta tai kolmea (3) osakkeeseen oikeuttavaa erityistä oikeutta kohden ja lisäksi käteisvastikkeena 0,21 euroa (”Käteisvastike”) jokaista Orava Asuntorahaston osaketta tai osakkeeseen oikeuttavaa erityistä oikeutta kohden (Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä “Tarjousvastike”) edellyttäen, että Vaihtotarjous on hyväksytty sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu. Mikäli Vaihtotarjouksen hyväksyvällä Orava Asuntorahaston osakkeenomistajalla olisi kolmella jaoton määrä Orava Asuntorahaston osakkeita tai osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia, eikä kyseinen osakkeenomistaja siten voisi edellä mainitun Tarjousvastikkeen puitteissa vaihtaa näitä jaottomia osakkeita, suorittaa Investors House näistä jaottomista osakkeista tai osakkeeseen oikeuttavista erityisistä oikeuksista edellä mainitun Tarjousvastikkeen sijaan rahana 5,13 euroa jokaista Orava Asuntorahaston osaketta tai osakkeeseen oikeuttavaa erityistä oikeutta kohden (”Jaottomien Osakkeiden Tarjousvastike”), enintään kuitenkin kahden (2) osakkeen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden osalta kutakin Orava Asuntorahaston osakkeenomistajaa kohti. Lisäksi Vaihtotarjouksen perusteella saatavilla osakkeilla olisi täysi osinko-oikeus vuoden 2017 tuloksen perusteella jaettavaan osinkoon keväällä 2018. Mikäli Orava Asuntorahasto laskee liikkeelle uusia osakkeita tai erityisiä oikeuksia muulla kuin käyvällä hinnalla, voi Yhtiö muuttaa Tarjousvastiketta vastaamaan osakkeiden tai erityisten oikeuksien määrissä tapahtunutta muutosta.
Tarjousvastike on määritetty sillä perusteella, että tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) päivämääränä Kohdeyhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden lukumäärä on 9.598.910. Tarjousvastikkeena tarjottavien osakkeiden “Osakevastike”) määrä on enintään 6.399.274 kappaletta, ellei Tarjousvastikkeen määrää muutettaisi edellä mainitussa tilanteessa. Mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa tai Kohdeyhtiö laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä), Investors Housella on oikeus vastaavasti tarkistaa Tarjousvastiketta.
Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy osakeyhtiölain 9 luvun 3 § 1 momentissa tarkoitetusta merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön tarve kasvattaa kiinteistöomistuksiaan ja liiketoimintansa laajuutta oman pääoman ehtoisella rahoituksella. Järjestelyllä varmistetaan myös Yhtiön liiketoiminnan tulevan kasvun edellytykset kasvattamalla Yhtiön omavaraisuutta ja siten mahdollistamalla tulevien investointien rahoittaminen vieraalla pääomalla.
Investors Houseen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 § tarkoittamassa suhteessa olevat tahot, joita ovat Royal House Oy, Maakunnan Asunnot Oy, Godoinvest Oy, Core Capital Oy, Petri Roininen ja Penser Oy, omistavat Vaihtotarjouksen julkistamishetkellä 10,4 % Kohdeyhtiön osakkeista. Royal House Oy, Maakunnan Asunnot Oy, Godoinvest Oy, Core Capital Oy, Petri Roininen ja Penser Oy katsovat tämän Vaihtotarjouksen olevan edullinen ja ovat sitoutuneet hyväksymään tarjouksen.
Mikäli Kohdeyhtiön yhtiökokous päättää Tarjousasiakirjan julkaisun jälkeen, mutta ennen Toteutuspäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Vaihtotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, Tarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Kohdeyhtiön hallitus päättää Kohdeyhtiön yhtiökokouksen hallitukselle 22.3.2017 antaman osingonjakovaltuutuksen perusteella osinkojen maksamisesta valtuutuksen puitteissa, ei tällaisen osingon maksaminen vaikuta Tarjousvastikkeeseen.
Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 21.9.2017 kello 9.00 Suomen aikaa ja päättyy 12.10.2017 kello 16.00 Suomen aikaa, ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Vaihtotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely kuvatun mukaisesti.
Investors House voi jatkaa Tarjousaikaa milloin tahansa jatkumaan toistaiseksi tai päättymään määräpäivänä, joka on aikaisintaan kahden viikon kuluttua ilmoituksesta, ilmoittamalla tästä tiedotteella Tarjousajan kuluessa. Jos Investors House jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Investors Housen asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti.
Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on lähtökohtaisesti kymmenen (10) viikkoa, ellei ilmene Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaista erityistä syytä sille, että Tarjousaikaa jatkettaisiin pidemmäksi. Ostotarjous voi tällöin olla erityisestä syystä olla voimassa yli kymmenen viikkoa edellyttäen, että Kohdeyhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan.
Investors Housella on oikeus keskeyttää mahdollinen jatkettu Tarjousaika tai jatkaa sitä. Investors House ilmoittaa tällöin jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä tai jatkamisesta tiedotteella viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun tarjousajan päättymistä.
Vaihtotarjouksen toteuttamisedellytykset
Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset (“Toteuttamisedellytykset”) ovat täyttyneet tai että Investors House luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kuin lainsäädäntö ja määräykset sallivat.
a. Investors Housen 11.9.2017 koolle kutsuttu ylimääräinen yhtiökokous myöntää Investors Housen hallitukselle valtuuden laskea liikkeeseen Osakevastikkeen ja päättää suunnatusta osakeannista;
b. Orava Asuntorahasto ei ole Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä osakkeiden tai erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta tai päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;
c. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut sellaista päätöstä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai olennaisesti viivästyttäisi Vaihtotarjouksen toteuttamista;
d. Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut Olennaisen Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä); ja
e. mikään Orava Asuntorahaston julkistama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa eikä Orava Asuntorahasto ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja säännösten mukaan olisi pitänyt julkistaa, eikä Investors House ole saanut sellaista uutta tietoa Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen, josta Investors House tai sen edustajat eivät olleet tietoisia, ja joka toteutuessaan on johtanut tai joka objektiivisesti arvioiden todennäköisesti johtaisi Olennaisen Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan muodostaa tai jonka voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
f. Orava Asuntorahaston pitkäaikaisia velkoja koskevissa velkakirjoissa tai niitä koskevissa muissa sopimuksissa ei ole sellaista rahoitusehtoa, jonka mukaan tämän Vaihtotarjouksen toteuttaminen kokonaan tai osittain tai tämän Vaihtotarjouksen kokonaisen tai osittaisen toteuttamisen seurauksena tapahtuva omistusmuutos eräännyttäisi tai oikeuttaisi velkojan eräännyttämään mainittuja velkoja;
a. Tässä kohdassa 7.4. alakohdassa f mainittu ei kuitenkaan koske Orava Asuntorahaston 1.4.2015 liikkeeseen laskeman joukkovelkakirjalainan ehtoja siltä osin, kun Orava Asuntorahasto on niistä julkisesti tiedottanut ennen Vaihtotarjouksen julkistamista;
g. edellä kohdassa f. mainittu seikka on voitu luotettavasti todentaa;
h. “Olennaisen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Orava Asuntorahaston tai sen tytäryhtiöiden olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista uudelleenjärjestelyä, joka ei tapahdu osana yhtiöiden normaalia liiketoimintaa; tai (ii) Orava Asuntorahaston joutumista konkurssi- tai saneerausmenettelyn, maksukyvyttömyyden tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi; tai (iii) vähintään 10 prosentin negatiivista muutosta Orava Asuntorahaston nettoarvossa (NAV) verrattuna Orava Asuntorahaston 17.8.2017 julkistamiin tietoihin; tai (iv) mitä tahansa haitallista muutosta tai olennaista haitallista vaikutusta Orava Asuntorahaston liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai tulokseen kokonaisuutena tarkasteltuna.
i. Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei katsota olevan olemassa sikäli, kun väitetty Olennaisen Haitallinen Muutos johtuu sellaisesta muusta seikasta, jonka Orava Asuntorahasto on julkistanut pörssitiedotteella tai osana säännöllistä tiedonantovelvollisuuttaan tai joka muutoin on ollut Investors Housella tiedossa ennen Vaihtotarjouksen julkistamista.
Investors House voi vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on Investors Houselle Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Edellä mainittu huomioiden Investors House pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.
Investors House voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat tarjousajan taikka jatketun tarjousajan päättyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Investors House on luopunut vetoamasta täyttymättömiin Toteuttamisedellytyksiin, Investors House toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päätyttyä hankkien Orava Asuntorahaston osakkeet ja suorittamalla Tarjousvastikkeen niille Orava Asuntorahaston osakkeenomistajille ja omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.
Investors House ilmoittaa pörssitiedotteella Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai siitä, että Yhtiö luopuu vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin.
Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä
Investors House pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana ja näiden jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) tai muutoin.
Mikäli Investors House tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Investors Housen tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Vaihtotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Investors Housen tulee tällöin julkistaa korotusvelvollisuutensa syntyminen viipymättä ja maksaa Vaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjottavan vastikkeen välisen erotuksen niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen.
Mikäli Investors House tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Yhtiön Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Vaihtotarjousta paremmin ehdoin, Investors Housen tulee arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Vaihtotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Vaihtotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Investors Housen tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Vaihtotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Vaihtotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Investors House tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Vaihtotarjousta paremmin ehdoin.
Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely
Vaihtotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Orava Asuntorahaston osakasluetteloon. Vaihtotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavilla Orava Asuntorahaston osakkeenomistajilla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Vaihtotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Orava Asuntorahaston osakasluetteloon. Mikäli Orava Asuntorahaston osakkeenomistajat eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin, mistä tällaiset Orava Asuntorahaston osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Vaihtotarjoukseen.
Niiden Orava Asuntorahaston osakkeenomistajien, joiden Osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Investors House ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Vaihtotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Orava Asuntorahaston osakkeenomistajille.
Pantattujen Osakkeiden osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisten Orava Asuntorahaston osakkeenomistajien vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.
Niiden Orava Asuntorahaston osakkeenomistajien, jotka hyväksyvät Vaihtotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomakkeensa arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Investors House pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Orava Asuntorahaston osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Nordea on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Osakkeenomistaja, joka on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Vaihtotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista. Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Orava Asuntorahaston osakkeenomistajat merkitsevät Investors Housen Osakevastikkeena tarjoamia uusia osakkeita Vaihtotarjouksen vaihtosuhteen mukaisesti ja valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa Vaihtotarjouksen tekninen toteutus esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksymisilmoituksen. Lisäksi Vaihtotarjouksen hyväksyneet Orava Asuntorahaston osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon suorittamaan tarpeelliset kirjaukset ja ryhtymään muihin Vaihtotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään ja luovuttamaan apporttina kyseisen Orava Asuntorahaston osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Investors Houselle Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Oikeus peruuttaa hyväksyntä
Orava Asuntorahaston osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Vaihtotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Investors House on julistanut Vaihtotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Vaihtotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeista koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa Vaihtotarjouksen toteuttaminen mukaisesti.
Vaihtotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen Vaihtotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Jos hyväksyminen on toimitettu Nordealle, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordealle.
Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.
Jos Orava Asuntorahaston osakkeenomistaja asianmukaisesti peruuttaa Vaihtotarjouksen hyväksynnän, Osakkeisiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruutusilmoituksen vastaanottamisesta.
Orava Asuntorahaston osakkeenomistaja, joka on asianmukaisesti peruuttanut Vaihtotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Vaihtotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely kuvattua menettelyä.
Orava Asuntorahaston osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta.
Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Vaihtotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Vaihtotarjouksen tekninen toteutus
Kun tilinhoitaja tai Nordea on vastaanottanut Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan hyväksymisilmoituksen, tilinhoitaja tai Nordea tai Nordean nimeämän taho kirjaa relevantin osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Vaihtotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Käteisvastike ja/tai mahdollinen Jaottomien Osakkeiden Tarjousvastike. Osakevastike kirjataan Orava Asuntorahaston osakkeenomistajien arvo-osuustileille sen jälkeen, kun uudet Investors Housen osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 20.10.2017.
Mikäli Vaihtotarjousta ei toteuteta, myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Yhtiön Vaihtotarjouksen toteuttamatta jäämistä koskevasta ilmoituksesta.
Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Vaihtotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan lehdistötiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Vaihtotarjous sillä edellytyksellä, että Vaihtotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneet Ilmoituspäivänä. Vaihtotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana toisena (2.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Vaihtotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Investors House ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta toisena (2.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Vaihtotarjouksen toteuttaminen
Vaihtotarjous toteutetaan kaikkien niiden Orava Asuntorahaston osakkeenomistajien osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Vaihtotarjouksen, ja eivät ole sitä pätevästi peruuttaneet, arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä (”Toteutuspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 17.10.2017. Mikäli mahdollista, Orava Asuntorahaston Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Orava Asuntorahaston Osakkeiden osalta toteutuskaupat selvitetään arviolta toisena (2.) toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä (”Selvityspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 19.10.2017.
Osakevastikkeena toimitettavien Investors Housen osakkeiden toimittaminen Vaihtotarjouksen hyväksyneille Orava Asuntorahaston osakkeenomistajille tapahtuu sen jälkeen, kun tarjottavat uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, mikä tapahtuu aikaisintaan arviolta 20.10.2017.
Tarjousvastikkeen maksuehdot ja selvitys
Käteisvastike ja Jaottomien Osakkeiden Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä pätevästi hyväksyneen ja ei sitä pätevästi peruuttaneen Orava Asuntorahaston osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Mikäli Orava Asuntorahaston osakkeenomistajan hoitotili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Käteisvastike ja Jaottomien Osakkeiden Tarjousvastike maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin.
Osakevastikkeena toimitettavien Investors Housen osakkeiden toimittaminen Vaihtotarjouksen hyväksyneille Orava Asuntorahaston osakkeenomistajille tapahtuu sen jälkeen, kun tarjottavat uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, mikä tapahtuu aikaisintaan arviolta 20.10.2017, ja tarjottavat osakkeet on laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä, mikä tapahtuu arviolta 20.10.2017.
Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Investors House julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Vaihtotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Niiden Osakkeiden, joiden osalta Vaihtotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein. Investors House pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Investors House suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Vaihtotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu ja edellyttäen, että Vaihtotarjouksen toteuttamisedellytys on täyttynyt, siirtyy Investors Houselle Selvityspäivänä Käteisvastikkeen tai soveltuvassa tilanteessa Jaottomien Osakkeiden Tarjousvastikkeen maksua vastaan.
Osakevastikkeena toimitettavien Investors Housen osakkeiden toimittaminen Vaihtotarjouksen hyväksyneille Orava Asuntorahaston osakkeenomistajille tapahtuu sen jälkeen, kun tarjottavat uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, mikä tapahtuu aikaisintaan arviolta 20.10.2017, ja tarjottavat osakkeet on laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä, mikä tapahtuu arviolta 20.10.2017. Omistusoikeus tarjottaviin osakkeisiin siirtyy Orava Asuntorahaston osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen, kun tarjottavat osakkeet kirjataan heidän arvo-osuustililleen.
Vaihtotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut
Investors House maksaa Osakkeiden Vaihtotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin Orava Asuntorahaston osakkeenomistaja vastaa kaikista maksuista, jotka tilinhoitaja osakkeenomistajan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien tai Osakkeiden hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä kaikista palkkioista ja maksuista. Kukin Orava Asuntorahaston osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemään hyväksynnän peruuttamiseen.
Investors House vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Vaihtotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Vaihtotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.
Mikäli Orava Asuntorahaston osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän ostotarjouksen vuoksi tai muuten pätevästi peruuttaa Vaihtotarjousta koskevan hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Vaihtotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten selvitetty edellä kohdassa ”Oikeus peruuttaa hyväksyntä”.
Muut asiat
Tähän Tarjousasiakirjaan ja Vaihtotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Vaihtotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Investors House pidättää itsellään oikeuden muuttaa Vaihtotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Investors House pidättää itsellään oikeuden päättää Vaihtotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.
Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Investors House Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Vaihtotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Vaihtotarjouksen raueta. Investors House päättää kaikista muista Vaihtotarjoukseen liittyvistä asioista.
