Sampo's fremsætter et pligtmæssigt tilbud på Topdanmark uden præmie
IKKE TIL FRIGIVELSE, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION, DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA, SYDAFRIKA, HONG KONG ELLER JAPAN ELLER ENHVER ANDEN JURISDIKTION, HVOR DISTRIBUTION ELLER FRIGIVELSE VIL UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF EN SÅDAN JURISDIKTIONS GÆLDENDE LOVE ELLER REGLER.
SAMPO PLC BØRSMEDDELELSE 7 september 2016 klokken 11:50
Sampo’s fremsætter et pligtmæssigt tilbud på Topdanmark uden præmie
Sampo plc (“Sampo”) har erhvervet i alt 31.676.920 aktier i Topdanmark A/S, det næststørste danske forsikringsselskab, hvis aktier er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen (CVR-nummer 78040017, “Topdanmark”), hvilket repræsenterer cirka 33,34 procent af den samlede udstedte aktiekapital og af samtlige stemmerettigheder i Topdanmark. Erhvervelsen har medført en forpligtelse for Sampo til at fremsætte et kontant pligtmæssigt offentligt tilbud (det “Pligtmæssige Tilbud”) til de øvrige aktionærer i Topdanmark om at købe alle udestående aktier (eksklusive selskabets beholdning af egne aktier og andre eventuelle finansielle instrumenter, warrants og aktieoptioner udstedt af Topdanmark og aktier ejet af Topdanmark aktionærer bosiddende i visse udelukkede jurisdiktioner, i henhold til § 2, stk. 1 i bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud (“Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud”).
Forpligtelsen til at fremsætte det Pligtmæssige Tilbud opstår som resultat af, at Sampo i perioden fra 6 september 2016 til i dag har erhvervet 200.000 Topdanmark-aktier i markedet med den højeste købspris værende DKK 183 (den “Højeste Købspris”) og dermed overskrider den relevante danske grænse på en tredjedel af de totale udestående stemmerettigheder i Topdanmark. I forbindelse hermed har Sampo også erhvervet 31.476.920 Topdanmark-aktier til en pris af DKK 183 pr. aktie, hvilket repræsenterer cirka 33,13 procent af den samlede udstedte aktiekapital og af samtlige stemmerettigheder i Topdanmark (inklusive selskabets beholdning af egne aktier), fra dets helejede datterselskab If P&C Insurance Holding Ltd. (“If”). Efter Sampos køb af Ifs aktiepost i Topdanmark, ejer If ikke længere aktier i Topdanmark.
Sampo er af den opfattelse, at ved aktivt at opnå over en tredjedel af Topdanmarks aktier og udløse det Pligtmæssige Tilbud skabes der klarhed om Sampos position i Topdanmark, i modsætning til passivt at øge sit ejerskab gennem en eventuel annullering af aktier som resultat af Topdanmarks aktietilbagekøbsprogram.
Det Pligtmæssige Tilbud
· Den tilbudte kontantpris i det Pligtmæssige Tilbud (“Tilbudskursen”) vil svare til den Højeste Købspris, dvs. DKK 183 i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.
· I overensstemmelse med gældende ret vil det Pligtmæssige Tilbud ikke indeholde betingelser.
Det Pligtmæssige Tilbud forventes ikke at forøge Sampos ejerskab i Topdanmark væsentligt, og den økonomiske konsekvens for Sampo af det Pligtmæssige Tilbud forventes derfor at blive ubetydelig. Det Pligtmæssige Tilbud forventes heller ikke at ændre den regnskabsmæssige behandling af aktieposten i Topdanmark i Sampos koncernregnskab.
Tilbudsdokument og perioden for det Pligtmæssige Tilbud
Sampo vil sikre, at der inden fire uger efter datoen for denne meddelelse offentliggøres et tilbudsdokument (“Tilbudsdokumentet”) i overensstemmelse med § 2, stk. 2 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Tilbudsdokumentet vil indeholde yderligere detaljer vedrørende det Pligtmæssige Tilbud. Når det er fremsat, vil det Pligtmæssige Tilbud være åben for accept i mindst fire uger som påkrævet i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.
Denne meddelelse fremsættes i henhold til §§ 20 og 27 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud og er en oversættelse af den børsmeddelelse, som denne meddelelse er vedhæftet til.
SAMPO PLC
Bestyrelsen
Yderligere information:
Jarmo Salonen
Head of Investor Relations and Group Communications
tlf. +358 10 516 0030
Maria Silander
Communications Manager
tlf. +358 10 516 0031
Distribution:
Nasdaq Helsinki
Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange
Væsentligste medier
Finanstilsynet
www.sampo.com
Rådgivere
Nordea er eksklusiv finansiel rådgiver, Plesner er dansk juridisk rådgiver, Hannes Snellman Attorneys Ltd. er finsk juridisk rådgiver ligesom Impact er kommunikationsrådgiver for Sampo i forbindelse med det Pligtmæssige Tilbud.
VIGTIG MEDDELELSE
Det Pligtmæssige Tilbud beskrevet i denne meddelelse fremsættes i overensstemmelse med værdipapirhandelsloven og Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud og vil være underlagt dansk ret.
Denne meddelelse indeholder ikke eller udgør ikke et tilbud om, eller henvendelse om et tilbud om at købe eller tegne værdipapirer til personer i USA, Australien, Canada, Sydafrika, Hong Kong eller Japan eller i enhver anden jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af en sådan jurisdiktions gældende lovgivning eller regler.
Denne meddelelse er ikke et tilbud om at købe værdipapirer i USA. Aktier må ikke tilbydes, købes eller sælges i USA uden registrering eller fritagelse for registrering i medfør af U.S. Securities Act of 1933 (den amerikanske værdipapirlov fra 1933) med senere ændringer (“Securities Act”). Ethvert offentligt tilbud om køb af værdipapirer, som fremsættes i USA, ville blive fremsat gennem et prospekt eller et tilbudsdokument, der skulle indhentes fra Sampo, og ville indeholde detaljeret information om Topdanmark og ledelse samt regnskaber. Der fremsættes ikke tilbud om at købe værdipapirer i USA, Australien, Canada, Sydafrika, Hong Kong eller Japan eller i enhver anden jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af en sådan jurisdiktions gældende lovgivning eller regler.
